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证券发行与承销管理办法

时间:2024-07-22 06:32:08 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9634
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证券发行与承销管理办法

中国证券监督管理委员会


证券发行与承销管理办法

(2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过,根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订)

第一章 总则

第一条 为了规范证券发行与承销行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》,制定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券,以及投资者认购境内发行的证券,适用本办法。
发行人、证券公司和投资者参与证券发行,还应当遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关证券发行的其他规定,以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券,还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

第二章 询价与定价

第五条 首次公开发行股票,应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
主承销商自主推荐机构投资者的,应当制订明确的推荐标准,建立透明的推荐决策机制,并报中国证券业协会登记备案。
第六条 询价对象及其管理的证券投资产品(以下称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案,接受中国证券业协会的自律管理。
第七条 询价对象应当符合下列条件:
(一)依法设立,最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚;
(二)依法可以进行股票投资;
(三)信用记录良好,具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;
(四)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行,风险控制指标符合有关规定;
(五)按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的,自去除之日起已满12个月。
第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外,还应当符合下列条件:
(一)证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;
(二)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年,注册资本不低于4亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录;
(三)财务公司成立两年以上,注册资本不低于3亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容,但中国证监会另有规定的除外。
第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名,承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度,撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。
第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求:
(一)独立、审慎、客观;
(二)引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源;
(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;
(四)无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:
(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;
(二)发行人经营状况和发展前景分析;
(三)发行人盈利能力和财务状况分析;
(四)发行人募集资金投资项目分析;
(五)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;
(六)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
投资价值研究报告应当在上述分析的基础上,运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。
第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价,并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的,发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格,不再进行累计投标询价。
第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价,询价对象申请参与初步询价的,主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象,不得参与累计投标询价和网下配售。
第十六条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价,不得协商报价或者故意压低或抬高价格。
第十七条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象,不得参与本次发行股票的询价、网下配售,可以参与网上发行。
第十八条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后,应当分别报中国证监会备案,并予以公告。
第十九条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者,不得干扰询价对象正常报价和申购,不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结,并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。
第二十一条 上市公司发行证券,可以通过询价的方式确定发行价格,也可以与主承销商协商确定发行价格。
上市公司发行证券的定价,应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。


《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》补充规定

商务部


中华人民共和国商务部令2003年第10号


  为了促进香港、澳门与内地建立更紧密经贸关系,经商务部2003年12月7日第8次部务会议通过,现发布《<关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法>补充规定》,自2004年1月1日起施行。


部 长 吕福源

二○○三年十二月七日



《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》补充规定


  为了促进香港、澳门与内地建立更紧密经贸关系,鼓励香港服务提供者和澳门服务提供者在内地设立从事对外贸易业务的企业,根据国务院批准的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》,现对《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》(外经贸部2003年1号令)作如下特别规定:

  一、自2004年1月1日起,允许香港服务提供者和澳门服务提供者在内地以合资、合作、独资的形式设立对外贸易公司。

  二、申请设立对外贸易公司的香港服务提供者和澳门服务提供者,申请前三年年平均对内地贸易额应不低于1000万美元。在内地中西部地区设立对外贸易公司,香港服务提供者和澳门服务提供者申请前三年年平均对内地贸易额不应低于500万美元。

  三、香港服务提供者和澳门服务提供者申请设立对外贸易公司,对外贸易公司的注册资
本应不低于2000万元人民币,在中西部地区设立对外贸易公司,注册资本应不低于1000万元人民币。

  四、香港服务提供者和澳门服务提供者在内地投资设立对外贸易公司的其他规定,仍按《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》执行。

  五、本规定中的香港服务提供者和澳门服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”定义及相关规定的要求。

  六、本补充规定由商务部负责解释。

  七、本补充规定自2004年1月1日起施行。

关于印发《工业和信息化部社会团体管理暂行办法》的通知

工业和信息化部


关于印发《工业和信息化部社会团体管理暂行办法》的通知

工信厅人【2010】3号


部管各社会团体:

  为进一步加强工业和信息化部社会团体管理,规范办事程序,推动社团自身建设和发展,依据《社会团体登记管理条例》,我们制定了《工业和信息化部社会团体管理暂行办法》。现将该办法印发给你们,请遵照执行。

  
   工业和信息化部社会团体管理暂行办法

  第一章 总 则

  第一条 为加强工业和信息化部社会团体(简称“部管社团”)的管理,发挥部管社团在国家工业、通信业、信息化领域中的积极作用,根据《社会团体登记管理条例》等有关规定,制定本办法。

  第二条 部管社团是指依据《社会团体登记管理条例》成立的具有独立法人资格,并由工业和信息化部作为业务主管单位的协会、商会、联合会等。

  第三条 部管社团要围绕国家工业、通信业、信息化领域的发展,充分发挥桥梁纽带和支撑作用,加强行业自律,规范内部管理,坚持市场化的改革方向,积极推进自身建设和行业发展。

  第二章 管理职责

  第四条 工业和信息化部对部管社团实行“归口管理、分工负责”的管理体制。具体职责分工如下:

  人事教育司负责部管社团的归口管理和综合协调工作。指导、监督社团依据章程开展活动,推动部管社团的规范发展;负责部管社团及其分支(代表)机构的筹备申请和成立、变更、注销登记前的审查工作及社团年检、换届的审查;负责部管社团人事(理事长、副理事长、会长、副会长、秘书长、法人和分支机构负责人)任职资格审查。

  财务司负责指导、监督部管社团按照有关财务规定、制度进行财务工作。

  产业政策司负责发挥部管社团的作用,推动社团有关业务工作的开展;负责工业和信息化部委托社团承担部分行业管理基础性工作。

  国际合作司(港澳台办公室)负责部管社团的有关外事管理及港澳台事务管理工作。

  直属机关党委负责指导在京部管社团的党建和思想政治工作。

  驻部纪检组监察局负责指导部管社团党风廉政建设工作。

  其他相关司局根据职能指导部管社团重要研讨会、展会等业务活动的开展;负责指导、监督社团公开出版物的有关工作。

  第三章 社团成立登记、变更和注销

  第五条 社团成立。应符合《社会团体登记管理条例》有关规定要求,经工业和信息化部审查同意后,由发起人(或发起单位)向民政部申请筹备。

  经民政部批准筹备之日起6个月内,发起人(或发起单位)召开成立大会,通过章程,产生执行机构、负责人和法定代表人等。经工业和信息化部审查同意后,发起人(或发起单位)向民政部申请成立登记。

  社团登记并取得《社会团体法人登记证书》后,30日之内向工业和信息化部备案。

  第六条 分支(代表)机构的设立。提交拟成立分支(代表)机构的名称、业务范围、场所和拟任主要负责人等相关资料,经人事教育司会同相关司局审查同意后,由社团向民政部申请登记。

  部管社团设立异地分支(代表)机构还需提交拟设地社团登记管理部门的意见和分支(代表)机构住所产权证明或使用权证明。
  部管社团兴办与宗旨、业务相关的实体,应经人事教育司会同相关司局审查同意后,依照有关规定到工商行政管理机关办理登记手续。部管社团不得接受社会有关实体的挂靠。

  第七条 社团及分支(代表)机构事项的变更。

  部管社团名称、业务主管单位变更时,须提交变更申请和《社会团体变更登记表》,经工业和信息化部审查同意后,到民政部办理备案手续。

  部管社团章程、负责人(含法定代表人)、住所等事项变更时,提交变更申请和《社会团体变更登记表》,经人事教育司会同相关司局审查后,到民政部办理备案手续。社团法人变更前,须提交由会计师事务所出具的任期内财务审计报告。

  部管社团分支(代表)机构名称、业务范围、主要负责人、住所等事项发生变更时,须提交变更申请和《社会团体分支(代表)机构变更登记表》,人事教育司会同相关司局审核后到民政部办理相关手续。

  第八条 注销登记。部管社团办理注销登记应在人事教育司、财务司等司局的指导下,完成清算工作。经工业和信息化部审查同意后到民政部办理注销手续。

  部管社团撤销其所属分支(代表)机构的,经人事教育司会同相关司局审查同意后,到民政部办理注销手续。

  部管社团分支机构连续三年未开展实质性业务工作的,应办理注销。

  第四章 监督管理

  第九条 换届工作。部管社团应按照章程的届期规定如期进行换届,换届大会前,向人事教育司提交换届申请报告,包括换届准备情况、新任负责人候选人名单、章程变更说明、财务审计报告等相关文件,人事教育司会同相关司局进行审查后批复。

  批复同意换届后,部管社团召开新一届会员(代表)大会,会后向人事教育司提交换届报告及相关材料,经人事教育司审核后,社团到民政部办理换届备案登记。

  部管社团因特殊情况需提前或延期换届的,须由理事会表决通过,报人事教育司审核并经登记管理机关批准。延期换届最长不超过一年,并应在批准期限内完成换届。

  第十条 负责人管理。部管社团及分支(代表)机构负责人任职年龄不得超过70岁,任职期限不得超过两届。

  在职公务员原则上不得兼任社团领导职务(含分支机构负责人)。因特殊情况确需在社团中兼任领导职务的,应按干部管理权限进行审批。

  社团法定代表人不得兼任其他社会团体的法定代表人。

  第十一条 年度检查。部管社团年检前需将年审材料报人事教育司,经人事教育司会同财务司等相关司局初审后,统一报民政部。

  人事教育司年初在工业和信息化部网站上公布当年应换届社团、年检社团名单,年末公布社团换届和年检情况,接受社会公众的监督。

  第十二条 党建工作。部管社团应建立健全党的基层组织,凡专职及驻会工作人员有正式党员3人以上的,应成立党的基层组织,自觉接受上一级党组织领导。

  第十三条 财务管理。部管社团必须执行国家规定的财务和会计制度,建立健全财务管理、财务核算制度,配备具有专业资格的财会人员,加强经费收支和资产管理。部管社团须合法取得活动经费和收入。

  部管社团应对各分支(代表)机构和内设部门的财务进行严格管理,实行统一核算,统一管理。

  第五章 业务管理

  第十四条 部管社团的重大事项应当及时向人事教育司及相关司局报告。重大事项包括:党中央、国务院领导同志对部管社团工作的重要批示;举办的在行业内有重要影响的国内外会议、活动等;重大违规违纪问题等。

  每年年底前,部管社团向人事教育司报送年度工作总结和下一年度工作计划,总结须包括所有分支(代表)机构当年业务开展情况,下一年度工作安排须包括分支(代表)机构增撤计划等。

  第十五条 部管社团开展活动,拟冠以“工业和信息化部”作为支持单位、主办单位等情况的,应在活动前报工业和信息化部审批;不得冠以“工业和信息化部××司(局)”作为支持单位、主办单位。

  第十六条 社团开展业务活动和对外宣传应当使用登记注册的名称全称,不得冠以“工业和信息化部”字样。

  第十七条 社团应加强对分支(代表)机构的管理。分支机构对外联络和开展活动时,名称应当使用注册登记的全称,业务活动要符合社团章程的规定,其财务、资产应当纳入社团统一管理。

  第十八条 社团应当加强对所办公开出版物及内部刊物的管理。

  第六章 附 则

  第十九条 本办法由工业和信息化部人事教育司负责解释。

  第二十条 部管基金会等其他社团的管理参照本办法执行。

  第二十一条 本办法未尽事宜,按国家有关规定执行。

  第二十三条 本办法自印发之日起实行。